Haviltex verleden tijd? Interpretatie contracten op de schop!

In een recente uitspraak maakt de Hoge Raad een opmerkelijke ommezwaai met betrekking tot de interpretatie van contracten. De uitspraak houdt in dat partijen contractueel kunnen overeenkomen dat  de Haviltex-maatstaf, die al decennialang de basis vormt voor de uitleg van schriftelijke overeenkomsten, buiten werking kan worden gesteld.

Deze ontwikkeling heeft grote gevolgen voor de uitleg van contracten en kan een verschuiving teweegbrengen in de manier waarop partijen hun bedoelingen vastleggen.

De Haviltex-maatstaf en zijn uitdagingen

De Haviltex-maatstaf komt voort uit een arrest van de Hoge Raad in 1981. Deze stelt dat bij de interpretatie van schriftelijke overeenkomsten niet alleen gekeken moet worden naar de letterlijke tekst, maar ook naar de bedoelingen van partijen die achter de tekst schuilgaan. Dit houdt in dat alle relevante feiten en omstandigheden, zowel voor als op het moment van het sluiten van het contract, mee kunnen wegen bij de uitleg ervan. Dit criterium leidde tot een bredere en contextuele benadering van de uitleg van het contract.

Hoewel deze maatstaf bedoeld was om recht te doen aan de complexiteit van contracten en ter voorkoming van misverstanden, heeft het ook ruimte geboden voor interpretatiegeschillen. Partijen konden bijvoorbeeld een beroep doen op mondelinge afspraken of impliciete intenties om af te wijken van de letterlijke tekst van het contract.

De nieuwe wending: contractuele uitsluiting van Haviltex

In de zaak die op 25 augustus 2023 door de Hoge Raad werd behandeld, kwam de vraag naar voren of partijen contractueel kunnen afspreken dat alleen de geschreven tekst van het contract van belang is bij de interpretatie ervan. Met andere woorden, of zij de Haviltex-maatstaf kunnen uitsluiten en zich beperken tot een strikt grammaticale uitleg van de tekst.

In deze zaak bepaalde de Hoge Raad dat een dergelijke afspraak toegestaan is. Dit betekent dat wanneer partijen uitdrukkelijk overeenkomen dat de letterlijke tekst van het contract prevaleert boven eventuele partijbedoelingen, de rechter gebonden is aan deze afspraak en de bepalingen enkel op basis van de grammaticale structuur zal interpreteren. Dit markeert een verschuiving in de benadering van contractuele uitleg en kan leiden tot meer duidelijkheid in situaties waarin partijen de voorkeur geven aan een striktere interpretatie.

Impact en vooruitzichten uitsluiting Haviltex

Wat heeft deze uitspraak voor gevolgen voor de praktijk? Allereerst kunnen we verwachten dat er een toename zal zijn van contracten waarin een eigen uitlegmaatstaf wordt opgenomen. Dit betekent dat partijen expliciet kunnen overeenkomen dat bij de interpretatie van hun overeenkomst alleen de letterlijke tekst van het contract relevant is, zonder ruimte te laten voor andere interpretaties op basis van feiten en omstandigheden buiten het contract. Dit kan bijdragen aan meer duidelijkheid en zekerheid in contracten, maar kan ook leiden tot striktere contractuele verplichtingen.

Het is belangrijk op te merken dat, zelfs met deze uitspraak, de contractsvrijheid niet onbegrensd is. Er blijven wettelijke beperkingen, zoals de eisen van redelijkheid en billijkheid, die niet volledig kunnen worden uitgesloten door contractuele bepalingen.

Meer weten over de toepassing van de Haviltex-maatstaf of juist de uitsluiting daarvan in een overeenkomst? Neem dan contact op met een van onze juristen.